本文来自格隆汇专栏：斑马消费 作者：范建
这应该是南孚电池距离A股最近的一次。
A股上市公司安德利赶在9月的最后一天，发布了对南孚电池母公司亚锦科技的重组预案。二级市场却冷静得异乎寻常，节后连续两个交易日，公司股价收跌。
南孚电池长达20年的资本运作，已让市场等待太久。而这次复杂的重组交易设计中，掺杂着太多的利益，投资者不得不擦亮眼睛。
委身外资
南孚电池如今的资本迷局，在发展初期就已埋下了伏笔。
南孚电池的前身，是创立于1954年的南平电池厂，位于偏远的福建南平山区，在那个时代，注定了落后。
直到1976年，福建师范大学化学系毕业的陈来茂，来到了南平电池厂，凭借踏实肯干的精神，很快成为了电池厂的厂长。
陈来茂刚来到这个山窝窝时，电池厂厂房设备落后、资金短缺、人才奇缺。他采取与大城市电池厂联营等方式，借牌加工，给厂子赢得了一线生机。
十年后，陈茂来借一次出国考察的机会，看到了国内外电池企业存在的差距，也为南平电池厂找到了未来发展的方向。
1988年，企业引进外资，成立南平南孚电池公司。有了资金支持，公司引进国际先进的电池生产设备和技术。恰逢国内BP机风靡，电池的需求量大增，南孚电池快速崛起。
从1993年起，“南孚”电池销量就稳居国内碱锰电池第一，到了2003年，占据国内过半市场份额。
在南孚的强力压制之下，国际巨头吉列集团进入中国10多年，始终无法在电池领域与南孚形成正面抗衡。
世纪之交，正值南孚电池发展的黄金期，却迎来了命运的转折点。
1999年，在各方的撮合之下，摩根斯坦利、荷兰国家投资银行等出资设立中国电池有限公司，成为了南孚电池的控股公司，中方持股51%、外方持股49%。
仅仅一年之后，因一个股东急需资金，出售了部分股权给摩根斯坦利，中方对南孚电池的控制权旁落。
2003年，美国吉列集团收购摩根斯坦利等外方股东所持中国电池公司股权，拿到了南孚电池的控制权。而吉列旗下的金霸王，正是南孚在中国市场的直接竞争对手。期间，南孚电池险些面临被雪藏的命运。
又过了两年，宝洁收购吉列，南孚电池再度易主。
多次谋求上市
作为中国最大的“小电池”企业，外资一开始就看中了南孚电池广阔的市场前景。摩根斯坦利等通过在香港设立控股公司，设计的就是一条在海外上市的路径。
然而，因为短期内股东变动过于频繁，南孚电池在香港上市的愿望搁浅，于是摩根斯坦利果断选择了股权转让获利退出。
到了巨头宝洁旗下，旗下两个电池品牌左右手互搏，曾经的民族品牌将往哪里走？
正当外界疑惑之际，2014年，宝洁自身战略调整，欲将南孚电池剥离。此时，鼎晖资本挺身而出，经过激烈的争夺，以5.8亿美元将南孚电池78.77%股权收入囊中。
为了这笔收购，鼎晖也背上了巨额债务，面临高额的财务成本，急需将南孚电池运作上市。
在鼎晖的主导之下，南孚电池借壳亚锦科技登陆新三板。
作为一家行业巨头，南孚电池显然不愿意长期委身新三板。
2018年3月，亚锦科技宣布，对深圳鹏博实业增资15亿元，取得该公司40%股权。鹏博实业旗下最重要的资产，就是A股上市公司鹏博士。因此，外界解读南孚电池意欲借道上市。最终的事实证明，这桩交易只是投资者的一厢情愿。
复杂的利益纠葛
安徽企业安德利（603031.SH）于2016年8月登陆上交所，其主要业务是在安徽省内三四线城市运营商超。上市之后，公司业绩即直线下滑，2020年更是录得亏损。今年上半年，亏损的局面仍未能扭转。
业绩提振无力、转型无望。在公司上市刚满3年之时，公司原实控人陈学高，即转让公司部分股权，并放弃剩余股份的投票权，让渡了公司的实控权。
随后的一两年内，陈学高密集转让公司股权，合计套现近9亿元。
安德利急需转型，南孚电池需要寻求一个更大的资本平台，并让原始投资人获利退出。
今年8月，得知亚锦科技控股股东宁波亚丰，与安徽某上市公司进行重组接洽未果，安德利相关人士主动与宁波亚丰取得联系，并推进多方重组。
南孚电池是国内最大的“小电池”企业，市场占有率和盈利能力表现优异。安德利整体市值仅在40亿元左右，重组南孚电池无异于蛇吞象。
于是，各方设计了较为复杂的交易流程。
首先，全现金的交易方式，可以很大程度上规避复杂的监管审查，提高交易效率。而各界担忧的是，安德利资金实力不济，在手资金不过亿元，如何支付高达24亿元的现金对价？
此时，公司原实控人陈学高站了出来，要以股份支付的方式，来帮助上市公司实现转型。
陈学高与宁波亚丰签署股权转让协议，将所持15%安德利股权转让给宁波亚丰，对价6.56亿元，由此，宁波亚丰成为安德利的第二大股东。
与此同时，安德利将现有主要资产转让给陈学高，腾出一个净壳，待重组完成后，彻底实现向能源领域的转型。
通过这一套交易流程，一定程度上缓解了安德利重组的资金压力。陈学高将公司带上资本市场转了一圈之后，套得大量资金，又将原来的商超业务转移到了自己手中。交易完成后，陈仍持有安德利7.24%股权，未来可以享受股票增值带来的红利。
而南孚电池的原股东，通过这样的交易设计，不仅获得了可观的现金，还顺利跻身安德利主要股东之列，为后续上市公司继续运作对南孚电池剩余股份的收购奠定了基础。
