中国资本市场的许多并购，总会披着一层鲜亮的外衣。
2016年5月，智度股份（000676.SZ）完成了重大资产重组，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）正式成为智度股份的实控人，后者由此成为中国首例私募基金控股上市公司的案例。
此次资产重组，也成为智度股份董事长陆宏达的经典资本并购案例。
但随着智度股份2020年以来股价不涨反跌，智度德普一位LP指出，智度德普这笔39亿投资已经不赚钱，当年看似一桩完美的投资生意，或将变成“空投”，而且在投资过程中沦为他人“嫁衣”。
近日，时代财经独家获得的一份智度股份员工举报材料显示，公司在2018年进行员工股权激励计划后，利用员工银行卡进行大额资金转账，大额资金并没有进入智度股份公司账户，而是进入到控股公司智度集团账户，形成明股实债。
11月12日，智度股份平开高走，最终收盘价6.55元。若以去年底收盘价9.04元计算，其股价年初至今下跌近28%，而同期深成指涨幅为32.13%。
长江校友最大私募的生意
11月7日，智度股份刊登减持公告，控股股东智度德普及其一致行动人智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）在6月17日至11月6日期间，共减持1792.32万股，占总股本的1.35%。
此次智度德普和智度集团的减持价格在6.55元-8.19元之间，减持均价为7.26元。减持后，大股东智度德普的持股比例降至32.45%，智度集团的持股比例为6.27%。
根据智度股份2019年年报，智度德普去年底持股比例为35.85%，也就是说今年以来，大股东智度德普已经减持了3.40%的股份。
为什么大股东不看好智度股份，频频减持？
智度德普作为私募基金，是在2016年成为智度股份控股股东的。
2014年12月底，原大股东河南正弘置业将持有的6300万股股份（占总股本20.03%）转让给北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。
2016年5月，智度股份定向增发同时进行并购重组，智度德普参与定增认购3.75亿股，总持股比例上升至45.78%，成为智度股份实际控制人。
“基金投资人基本都是2014年长江商学院的学员。老陆（陆宏达），即现任智度股份的董事长，当时说能拿到上市公司的壳，大家就都积极投资，基金募集资金时，还超额了。”近日，自称智度德普LP的一位人士表示，大家去商学院读MBA，都是奔着资源建设去的，有这么好的机会都很珍惜。
资料显示，智度德普成立于2014年12月10日，合伙期限至2021年12月9日。智度德普的初期基金规模为7.8亿元，执事合伙人为西藏智度投资有限公司（注册资金1000万，吴红心100%持有）。
2015年8月28日，智度德普完成基金扩募，扩资后，基金资金增至41.61亿元。
上述LP表示，智度德普成立第一期是为了收购原大股东的股份，第二期增资是配合上市公司并购重组，通过重组将公司主业转型。“智度德普基金规模超过41亿，是商学院彼时最大的校友基金，在智度项目上投资约39亿。”
按照当时的设想，基金通过收购和定增成为智度股份的第一大股东，是稳赚不赔的生意。2014年12月底的收购价是10元/股，2016年参与定增的价格是6.72元/股。结合近几年智度股份的分红送配，粗略计算，智度德普当时定增的成本大致降为5.10元。
但随着近年来智度股份股价的不断下滑，“现在大家（LP）都很担忧，5年时间，投资要落空。”上述LP表示，算上资金成本，基金投资实际已经亏了。
11月2日，智度股份股价跌至近年来最低的5.63元/股。
39亿投资沦为他人嫁衣？
“主要是实控人不作为。”上述LP称。
按照智度股份的公告，上市公司是一家无实际控制人的公司。
目前智度股份的大股东为智度德普，智度德普的控股股东为智度德正投资有限公司（下称“智度德正”）。智度德正在2019年4月完成新一轮增资，原实际控制人吴红心对智度德正的持股比例由50%下降至23%，智度德正经营管理层陆宏达、赵立仁所持智度德正股权比例均上升至22.5%。公司表示，由于相关方持股差别不大，各股东之间无一致行动的安排，故智度德正无实际控制人。
2020年5月，因原董事长赵立仁去职，陆宏达当选为董事长，兰佳为副董事长。6月19日，智度股份变更注册地址为广州花都区。
“上市公司项目是老陆找的，基金设立时他说自己专业，由他来管理更好，实际的操盘是陆宏达。”上述LP的疑点是，在近5年的经营过程中，管理团队为何将资金重点放在了对外投资业务上？
资料显示，自2018年下半年开始，智度集团、智度股份、拉萨智恒咨询等一致行动人持续增持国光电器（002045.SZ）股份，至今年9月份，合计持股比例29.99%，为国光电器第一大股东。
一年多前的2019年4月9日，陆宏达当选为国光电器董事长。
“39亿的投资，为他人做了嫁衣。”上述LP人士表示。
智度股份2016年完成定增及资产收购之后，转身为互联网流量入口平台，主营变为移动互联网流量经营业务。
根据当年收购资产的报告，收购对应的经营实体，主要包括移动互联网广告业务平台——上海猎鹰网络有限公司、移动应用商店——北京掌汇天下科技有限公司、数字整合营销平台——上海亦复信息技术有限公司和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot公司。
公司公告显示，上述收购公司的业绩对赌已经基本完成。但公司近期的业绩并没有好转。
2020年半年报显示，智度股份上半年实现营业收入59.73亿元，同比增22.71%；但归属净利润为-7,504.92万元，同比下降122.99%。
智度股份在10月29日发布的三季报显示，1-9月公司实现净利润约-1.14亿元，主要原因是国光电气股票公允价值变动约-1.58亿元影响。
与此同时，一份来自智度股份上海猎鹰网络赖姓员工的举报材料显示，2018年公司通过与其员工签订股权激励计划为名，利用员工银行卡进行大额资金转账，大额资金并没有进入智度股份公司账户，而是进入到控股公司智度集团账户，涉及员工共20名。
该举报信的被举报人为智度股份、董事长陆宏达以及智度集团。该举报信称，公司以员工股权激励计划获得银行卡，通过员工卡银行向公司转入资金，标注员工还款，形成明股实债，会计上未以债务形式体现。部分资金是通过小贷公司实现的，存在非法集资嫌疑。同时上市公司和母公司自基金往来未进行信息披露义务，存在未尽职。
对此，时代财经致电智度股份，公司证券部的一位人士表示，员工股权激励具体事情需要核实，对举报事情没有听说过。
另外，上述员工担心自己的银行账户是否会和国光股票收购有关系，这位证券部人士称，这是不可能的。
11月10日，智度股份的定增计划获得证监会审核通过，此次定增拟募集资金总额不超过140,387.53万元，主要投向为“智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目”等4个项目。
新一轮的资本游戏又将展开。
