《投资时报》研究员 余飞
在1.75亿跨界收购锂电池业务之前，无锡威唐工业技术股份有限公司（下称威唐工业，300707.SZ）还需要解释不少疑团。
据重组报告书显示，威唐工业此次拟以发行股份及支付现金的方式购买德凌迅70%的股权。经交易各方协商，对应交易价格为1.75亿元。
披露重组报告书之后，威唐工业已两次收到深交所重组问询函。在收到第一封重组问询函后，威唐工业8月16日对涉及问题进行回复，但因收购当中疑问较多，威唐工业公司又一次遭到重组问询。
《投资时报》研究员注意到，本次问询主要围绕收购标的德凌迅展开，其中主要涉及本次收购的必要性，苏州德凌迅动力科技有限公司（下称德凌迅）的生产经营情况以及其他事项。
无形资产大幅增值
对于威唐工业来说，收购德凌迅堪称一次跨界。
2017年上市的威唐工业，主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，产品主要用于传统燃油车领域。但此次收购标的德凌迅主营业务为锂离子电池组的研发、生产和销售，产品主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人、服务型机器人等领域。
从财务数据来看，德凌迅的资产规模并不大。非流动资产中，固定资产仅有340.2万元，在建工程727.96万元、无形资产23.85万元。较为奇怪的是，德凌迅的流动资产中，却有着3500.69万元的交易性金融资产和2921.26万元的存货，且占比较大。
2019年、2020年和2021年15月，德凌迅短期借款余额分别为300.14万元、1124.08万元、3104.78万元，各期末资产负债率分别为59.03%、76.19%和76.87%，资产负债率呈现上升趋势。
截至评估基准日2020年12月31日，德凌迅的净资产账面值为1547.4万元，评估值高达2.514亿元，增值率高达1524.66%。因此，标的资产德凌迅70%的股权的交易价格也高达1.75亿元。
其中，德凌迅无形资产评估增值1426.05万元，增值率达到惊人的5000.7%。
根据草案显示，评估增值的原因主要为“本次评估中包括账外的无形资产具有一定的技术领先性，创新性带来评估增值”。
对于如此高的增值情况，问询函要求威唐工业详细说明德凌迅产品的核心技术所处阶段及发展方向，核心竞争力及竞争优势，补充说明德凌迅研发成果的形成过程，进一步说明德凌迅无形资产评估大幅增值的原因及合理性。
同时，因为业务相差较远，威唐工业还需结合上市公司未来发展战略等详细分析公司与德凌迅是否具有协同效应，进一步补充说明本次收购的目的及必要性。
待解的“客户”疑问
在德凌迅的客户当中，有两个公司被问询函提出疑问，分别是韬铱电子和Bolt公司。
韬铱电子为德凌迅实际控制人施磊配偶沈敏之控制的企业。重组报告书中显示，韬铱电子主要业务为电芯的贸易活动，德凌迅存在为处理多余的库存电芯向韬铱销售电芯的情形。
2019年、2020年和2021年15月，德凌迅其他业务收入分别为664.69万元、2293.91万元和1194.96万元，占营业收入的比重分别为22.19%、28.55%和12.06%，主要是围绕锂电池电芯库存管理，对短期闲置的电芯进行销售，购买方主要包括德凌迅关联方韬铱电子及非关联方。
韬铱电子的身影，同样出现在德凌迅的前五大供应商中。公告显示，德凌迅向韬铱电子采购产品为电芯，销售产品同样为电芯。
报告书中显示，2019年，由于电芯库存时间较久，因此德凌迅对外销售的电芯均存在亏损的情形，2020年、2021年15月，公司加强库存管理，及时处理库存电芯，电芯销售毛利率正常。
2019年至2020年，德凌迅向韬铱电子销售电芯价格、毛利率与其他非关联方相比均较高。
同样值得注意的是韬铱电子目前的状态。2021年5月6日，韬铱电子实际控制人已向登记机关提出注销申请。
针对德凌迅与韬铱电子之间的交易往来，深交所在问询函中要求威唐工业“以通俗易懂、简明清晰的方式说明德凌迅开展的电芯库存管理业务的具体内容，是否即为转售闲置电芯，并补充说明电芯销售的前五大非关联方客户的基本情况，定价依据及客户采购用途”。
同时根据要求，威唐工业需要说明德凌迅与电芯供应商是否存在禁止转售约定，德凌迅的电芯库存管理业务是否存在违约涉诉风险，该项业务是否具有可持续性，德凌迅是否存在电芯断货风险，如是则需充分提示风险。
另一个有问题客户是Bolt公司，也是德凌迅目前的最大客户。
2020年、2021年15月，德凌迅向终端客户Bolt公司销售滑板车电池组实现收入3564.38万元、7108.71万元，分别占主营业务收入的62.10%、81.55%。
对于Bolt公司销售如此高的占比，问询函要求结合具体的合同签订方式、产品定价模式、合同主要内容，Bolt公司的运营发展及财务状况、德凌迅向Bolt销售产品的毛利率持续下滑等情况，进一步说明德凌迅与Bolt公司合作的稳定性，是否存在主要客户流失风险，是否存在大客户依赖等。
值得注意的是，就在威唐工业重组报告书公告的同一天，公司披露总经理辞职的信息。
公告显示，威唐工业董事会于近日收到公司总经理方晓鲲先生的书面辞职报告，辞职后不在公司及下属子公司担任任何职务，总经理一职由公司董事长张锡亮代为履行。
德凌迅2019年和2020年前五大供应商情况（万元）
数据来源：公司公告
