《投资时报》研究员 殷玉佳
几年来并购不停步的浙江美力科技股份有限公司（下称美力科技，300611.SZ），早在2020年就相中了由于乘用车市场结构性调整，导致亏损的韩系汽车零配件厂商。近日，该公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》（下称《报告书》）。
此次并购，该公司拟通过现金增资和支付现金购买股权的方式，取得大圆钢业株式会社持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（下称北京大圆）、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（下称江苏大圆、两家标的合称标的公司）各70%的股权。公告显示，美力科技此举旨在增强公司于汽车弹簧领域的竞争优势，发挥与母公司的协同效应。
针对交易方案、资产评估以及交易标的三个大的方面，深交所向该公司提出了共计20项问题。其中，值得重点关注的问题包括交易方案中对标的公司股权的全部安排；收购之后可能导致的美力科技的收入、净利润、毛利率等指标进一步下降的相关影响；标的公司股权溢价的合理性；标的公司产能、公司大客户的具体情况，以及标的公司的负债情况及可能的流动性风险等。
那么，美力科技此次披露的非许可类重组，必要性及合理性究竟如何？标的公司质量是否优质，美力科技可否化腐朽为神奇，消化亏损的标的公司的负面影响，发挥协同效应？
标的公司亏损
美力科技主要产品为悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品，并广泛运用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场。
据交易方案披露，美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，分别持有两家被收购公司各70%的股权。其中对北京大圆增资7327.32万元，股权受让金额为8145.79万元；对江苏大圆增资7972.47万元，股权受让金额为1054.42万元。
《投资时报》研究员发现，该交易方案的重点在于增资，股权受让金额并未占大头，特别是江苏大圆的交易方案，股权受让金额仅约为1000万元。而这样的交易安排，其中重要的原因在于标的公司的多项财务数据表现不佳。
数据显示，2019年、2020年及2021年14月，标的公司持续亏损，且收入、净利润、毛利率等指标持续下降，仍存在继续亏损的风险。
而交易完成后，美力科技2020年净利润由0.40亿元降至0.19亿元，基本每股收益由0.23元/股降至0.19元/股，综合毛利率由25.67%降至17.03%；2021年14月净利润由0.14亿元降至-0.06亿元，基本每股收益由0.08元/股降至0，综合毛利率由25.07%降至16.93%。
深交所关于此次股权收购的必要性和合理性的问询，也值得关注。在此次重组完成后，美力科技究竟能否形成更大的竞争优势，消化掉对于公司现期业绩表现的冲击？
对此，美力科技回复问询函表示，标的公司具有强大的供应能力、丰富的行业经验和先进的核心技术、优质的客户资源以及优秀的核心管理团队等核心竞争力，本次收购具有合理性。
同时，上市公司现有在手订单充沛，产能利用率逐年上升，本次交易将进一步提高上市公司技术水平。而标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系。因此，本次交易具有商业合理性和必要性，不会损害上市公司及股东的利益。
《投资时报》研究员还发现，该问询中关注的另一重点是美力科技是否具有足够的支付能力来进行此次股权收购。
据披露，美力科技此次重大资产重组合计需支付现金2.45亿元。截至2021年一季度末，该公司货币资金余额3.17亿元，主要系公司一季度向不特定对象发行可转债募集的资金3亿元。但募集的3亿资金将用于该公司年产9500万件高性能精密弹簧建设项目、新材料及技术研发中心项目以及补充流动资金项目。
同时，该公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额为2.32亿元。在对问询函的回复中，美力科技披露了此次支付的资金的具体来源为公司自有资金和银行贷款，并表示短期内公司现金流将面临较大压力。
是否会形成新的包袱？
美力科技的核心竞争力在哪？此次重组的目标何在？会否形成新的竞争优势，还是会加剧该公司的亏损，形成新的包袱？
据2020年报显示，美力科技的主要营收依然来自汽车零配业，该部分营收占总营收比例高达91.22%。因此，汽车行业的现状将会极大程度影响该公司的业绩表现。
数据显示，2020年底，全国全年累计实现汽车产销量2521.13万辆和2531.74万辆，其中乘用车产销量分别为1999.4万辆和2017.8万辆,同比分别下降6.5%和6%。而汽车行业拥有高度竞争且极度成熟的行业特征，在汽车行业产销量总体收窄的情况下，美力科技要保持营收增长并不容易。
从主营业务上看，2020年，该公司仍然保持增长，营收从2019年的6.01亿元增至2020年的6.74亿元，同比增长率为11.99%。但从占大头的具体产品的毛利率来看，增长态势稍显虚弱。
据该公司2020年年报披露，该公司拳头产品悬架系统弹簧，尽管去年营收增长了30.46%，但该类产品毛利率仅为6.91%，相较上一年下滑4个百分点。
除此之外，美力科技前五大客户销售金额占年度销售总额比例高达42.67%，对大客户依赖度较大，营收风险相应增加。
《投资时报》研究员注意到，在问询函回复中，美力科技称，预计公司产能无法满足悬架系统弹簧业务的继续扩展，本次交易完成后将一步扩大公司产能，增强供应能力。
除了满足产能方面的需求，美力科技还看重此次交易中与标记公司的技术互补，及衍生的技术优势的扩大。
早在2020年年报中，该公司就表示，除了服务好国内的汽车厂商，全球汽车零部件采购体系。据悉，标的公司的直接客户不仅有知名汽车主机厂如北京现代等，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入其采购系统。
不过整体来看，标的公司处于亏损状态，盈利能力相对较差。
报告期内，标的公司综合毛利率分别为14.42%、5.18%和1.71%，营业毛利分别为7746.82万元、2087.11万元和183.48万元。同时，标的公司经营活动现金流量净额分别为5034.25万元、3430.28万元和-35.92万元
美力科技2020年主营业务营收情况（元）
数据来源：公司年报
