《投资时报》研究员 余飞
一份购买厂房的关联交易，将江苏京源环保股份有限公司（下称京源环保，688096.SH）推到了上交所问询函的聚光灯下。
近日，京源环保披露公告称，拟向南通京源环保产业发展有限公司（下称京源发展）购买房产，初步估算价格为人民币5000万6000万元，已签订初步意向协议。
根据公告，本次交易的房产为位于江苏省南通市的厂房，建筑面积约9718平方米，目前尚在建设中，预计完工时间为2022年3月。
由于京源发展是上市公司京源环保实际控制人李武林控制的企业，此次购买构成了关联交易。因此，本次交易定价的公允性以及购买尚未建成厂房的必要性，成为上交所问询函关注的重点内容。
7月28日，京源环保对问询函做出回复。《投资时报》研究员注意到，回复内容显示，上市公司拟购买区间上限不但显著高于厂房周边同类房产的价格，也高于京源发展向独立第三方销售厂房的价格。而且相比周边同类厂房，此次购买厂房还要大半年才能完工。
虽然目前最终价格没定，但以当前给出的区间价格来看，如果上市公司最终高于市场价格购买，实控人李武林将受益。
交易价格公允性最受关注
京源环保主要提供环保水处理相关的研发、设计与咨询、系统集成设备销售和工程总承包业务，公司2020年5月登陆上交所科创板。
2021年4月30日，京源环保披露公告称，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入智能超导磁混凝成套装备项目、补充流动资金及偿还银行借款。而此次购买厂房，京源环保表示正是为了募投项目。
据7月22日京源环保披露的关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的公告显示，该公司向京源发展购买房产初步估算价格为人民币5000万元6000万元，房产将用于实施公司发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”。
值得注意的是，作为此次交易双方，京源发展与京源环保之间关系甚密。
京源发展控股股东、实际控制人为李武林，持股比例高达70%。而李武林亦是上市公司京源环保的董事长、控股股东、实际控制人之一。
与此同时，京源发展的法定代表人和丽，也是上市公司的董事、控股股东、实际控制人之一；京源发展的股东之一广东华迪投资集团有限公司（下称华迪投资）的实际控制人王宪，则是上市公司董事。如此关系，让此次交易作价的公允性受到高度关注。
在问询函中，根据要求，京源环保需要补充披露的内容包括：京源发展取得土地的时间、对价、方式、相关厂房的建设方、建设成本；交易预估价格相较厂房成本的增值率；厂房周边同类房产的价格以及京源发展向独立第三方销售厂房的价格；向京源发展购买厂房用于募投项目实施的必要性。
从京源环保回复中可以看到，作为关联方的京源发展，这笔从上市公司手中购买厂房的交易存在不少存在争议的地方。
首先是时间上，此次购买的都市工业综合体项目中的A2-1、A2-33号厂房所处土地，是京源发展在2021年3月通过挂牌出让取得的，距离上市公司购买公告披露仅4个月。
另外，根据京源发展建设投资估算表，A2-1、A2-33号厂房的建设成本预计总金额约为4000万元，而根据估算价格为5000万至6000万元。这意味着京源发展转手增值最高可达50%。
同时，根据京源发展已向19家独立第三方销售厂房情况，独栋厂房价格区间为4900元/平方米5900元/平方米，平均价格为5151.88元/平方米。此次关联交易中，按照目前的定价购置房产单价区间约为5145.09元/平方米6174.11元/平方米，显著高于京源发展向独立第三方销售厂房的单价区间。
不但如此，关联交易价格也高于厂房周边同类房产。与京源发展的直线距离12公里的华汇智谷科学园，厂房出售信息在58同城的挂网时间为2021年7月，框架结构厂房的挂网价格为5575元/平方米，砖混结构厂房的挂网价格区间为4775.9元/平方米5563.14元/平方米。
与京源发展的直线距离23公里的万科城市之光，在58同城发布一项厂房出售信息，挂网时间为2021年6月，厂房结构为砖混结构，挂网价格为5054.15元/平方米。
即便如此，京源环保仍然在回复中表示，公司本次向京源发展购买厂房的预估购置价格与周边同类房产的挂网价格，与京源发展向独立第三方销售厂房的价格均不存在显著差异，本次购买厂房交易定价具备公允性。
频频发生关联交易引质疑
从京源发展手中购买厂房，已经不是京源环保第一次关联交易了。因京源环保上市后多次向关联方购买资产，上交所在问询函对此前的收购也提出了疑问。
2020年5月，京源环保向华迪投资购买广东华迪新能源环保投资有限公司（下称华迪新能）45%的股权，作价2700万元。资料显示，华迪新能主要从事环保企业投资，截至2020年末营业收入为0，净利润为77.48万元。
对于收购公司营收为0的情况，京源环保表示华迪新能2020年度全部使用自有资金投资，未代理其他企业进行投资。
对此，有业内人士向《投资时报》研究员表示，京源环保的回复仍然没有解答一个核心问题，一个现金流紧张的上市企业为何如此乐于从关联方手中收购资产？
另外值得注意的是，公告显示，本次关联交易正式合同的签订将以公司成功发行可转换债券为前提。
根据京源环保披露，截至2021年3月底，该公司货币资金余额为1.57亿元，其中银行存款余额1.32亿元，用于开据票据及保函的受限资金余额0.25亿元。
财务数据显示，京源环保目前的现金流已经十分紧张。截至2021年3月底，该公司尚有2.16亿元流动负债，其中短期借款为7407.82万元、应付票据4550.57万元、应付账款8304.87万元、应付职工薪酬315.66万元、应交税费280.47万元等短期内需要支付的款项。
京源环保表示，公司主营业务中工程承包业务在项目初期需要公司垫资，该类项目回款周期较长，对公司货币资金占用时间较长。公司目前的货币资金主要用于支付货款、员工薪资，以维持公司基本的生产经营活动。
对此，问询函要求公司补充披露实控人是否参与可转债认购，并结合在手货币资金情况，说明公司购买厂房的资金来源。
根据回复内容显示，上市公司实际控制人目前只有“主观意愿行使优先认购权参与认购本次发行可转债”，具体参与认购金额及比例将视本次可转债发行时其个人资金情况而定，目前尚无法确定。
京源环保截至2021年一季度末流动负债情况（元）
数据来源：公司2021年一季报
